张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法律意见书,史上第一混乱

国浩律师 (杭州)事务所

关 于

安科瑞电 气股份有限公司

施行员 工持股方案的

法 律定见书

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地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

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2015 年 7 月

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国浩律师(杭州)事务所

关于安科瑞电气股份有限公司

施行职工持股方案的

法令定见书

引 言

致:安科瑞电气股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下称“本所”)依据与安科瑞电气股份有限公

司(以下简称“安科瑞”或“公司”)签署的《法令服务托付协议》,担任公司实

施职工持股方案(以下简称“本次职工持股方案”)的特聘专项法令顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司施行职工持股方案试

点的辅导定见》(以下简称“《辅导定见》”)、《律师事务所从事证券法令事务办理

方法》、《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等有关法令、法规和我国

证券监督办理委员会的有关规则,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤

勉尽责精力,出具本法令定见书。

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师(杭州)事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册树立,现在为

隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的事务范围中包含证券法令服务

事务、公司出资、融资法令服务事务。

本所为安科瑞本次职工持股方案出具法令文件的签字律师为颜华荣律师和

杨钊律师,二位律师执业以来均无违法违规记载,签字律师联系方法为:办褚字怎样读公电

话:0571-85775888,传真:0571-85775643,联系地址:杭州市西湖区杨公堤

15 号国浩律师楼。

二、律师应当声明的事项

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(一)本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务办理方法》

及《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等规则及本法令定见书出具日

之前现已发作或存在的现实,严厉引音隐印实行了法定责任,遵从了勤勉尽责和诚实信用

准则,进行了充沛的核对验证,确保本法令定见书所确认的现实实在、精确、完

整,所宣布的定论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱性陈说或许严重遗

漏,并承当相应法令责任。

(二)本所律师赞同将本法令定见书作为安科瑞本次职工持股方案所必备的

法令文件,伴随其他申报材料一起上报或布告。

(三)安科瑞已向本所确保,其现已向本所律师供给了为出具本法令定见书

所必需的实在、完好、有用的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料 尿液发黄

或口头证言,并无任何隐秘、遗失、虚伪或误导之处;相关文件和材料的副本及

复印件,与正本或原件是共同的,相关文件和材料上的印章与签名都是实在的;

相关文件的签署人业经合法授权并有用签署文件,本所律师系依据上述确保出具

本法令定见书。

(四)本所律师仅对本次职工持股方案触及的法令问题宣布法令定见,不对

其他非法令事项宣布法令定见。本所律师未授权任何单张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱位或个人对本法令定见书

作任何解说或阐明。

(五)本所律师赞同安科瑞在其为施行本职工持股方案所制作的相关文件中

引证本法令定见书的相关内容,但其作上述引证时,不得因引证而导致法令上的

歧义或误解。

张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱

(六)本法令定见书仅供安科瑞为本次职工持股方案之目张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱的运用,不得用作

任何其他意图。

3做梦梦到蛇

正 文

一、 安科瑞施行本次职工持股方案的主体资历

安科瑞前身为“上海安科瑞电气有限公司”,上海安科瑞电气有限公司树立

于 2003 年 6 月,系按其时有用之《公司法》树立的有限责任公司。2009 年 4 月,

上海安科瑞电气有限公司依法全体改变为股份有限公司并获得上海市工商行政

办理局核发的 310114000740050 号《企业法人营业执照》,公司名称为“上海安

科瑞电气股份有限公司”。

2011 年 12 月,经我国证监会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司初次

揭露发行股票并在创业板上市的批复》(证监许验孕可[2011]2028 号)核准,安科瑞

揭露发行 867 万股股票。经深圳证券买卖所《关于上海安科瑞电气股份有限公司

人民币普通股股票在创业板上市的告诉》(深证上[2012]10 号)赞同,公司股票

于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券买卖所正式挂牌上市。

安科瑞现在持有上海市工商行政办理局核发的 310114000740050 号《企业法

人营业执照》,公司类型为其他股份有限公司(上市),注册资本为人民币 14284.7

万元,法定代表人为周中,住所为上海市嘉定区育绿路 253 号,运营范围为“网

络电力外表、中压保护设备、电量传感器、阻隔电源柜、光伏汇流箱、低压有源

滤波设备、消防电子外表及软件保护设备、计算机通讯柜的研制、制作、出售,

半导体照明的研制、出售,合同能源办理,节能技能检测,电力监控、电能节能

办理、修建能耗监测、电气火灾监控领域内的技能开发、技能转让、技能咨询、

技能服务、信息系统集成及软件开发,从事货品和技能的进出口事务”。

本所律师核对后以为,安科瑞为依法树立并有用存续的上市公司,具有《指

导定见》规则的施行本次职工持股方案的主体资历。

二、 本次职工持股方案的合法合规性

2015 年 7 月 15 日,安科瑞第三届董事会第三次(暂时)会议审议经过了《安

科瑞电气股份有限公司职工持股方案 (草案)及其摘要》(以下简称“《职工持股

方案 (草案)》”,对本次职工持股方案的基本内容进行了约好。

本所律师依照《辅导定见》的相关规则,对安科瑞本次职工持股方案的相关

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事项进行了逐项审阅:

(一)依据安科瑞出具的书面承认并经本所律师查阅相关布告文件,到本

法令定见书出具之日,安科瑞在施行本次职工持股方案时已严厉依照法令、行政

法规的规则实行程序,实在、精确、完好、及时地施行了信息宣布,不存在别人

使用职工持股方案进行内情买卖、操作证券商场等证券诈骗行为,契合《辅导意

见》榜首部分第(一)项关于依法合规准则的规则。

(二)依据公司及本次职工持股方案参加目标的承认并经本所律师核对,本

次职工持股方案遵从公司自主抉择,职工自愿参加的准则,不存在公司以分摊、

强行分配等方法强制职工参加本职工持股方案的景象,契合《辅导定见》榜首部

分第(二)项关于自愿参加准则的规则。

(三)依据《职工持股方案(草案)》,本次职工持股方案参加人盈亏自负、

危险自担,与其他出资者权益相等,契合《辅导定见》榜首部分第(三)项关于

危险自担准则的规则。

(四)依据《职工持股方案(草案)》,本职工持股方案的参加目标为公司及

全资子公司主干职工、控股子公司高档办理人员及中心主干职工及经请求公司特

殊赞同的主干人员,合计不超越 200 人,契合《辅导定见》第二部分第(四)项

关于职工持股方案参加目标的规则。

(五)依据《职工持股方案(草案)》,本次职工持股方案参加目标的资金来

源为职工合法薪酬、自筹资金,向金融组织请求融资以及法令、行政法规答应的

其他方法,契合《辅导定见》第二部分第(五)项第 1 款关于职工持股方案资金

来历的规则。

(六)依据《职工持股方案(草案)》,本次职工持股方案的股票来历为:本

职工持股方案草案获得股东大会赞同、董事会获得授权施行职工持股方案后 6 个

月内,将托付民生证券股份有限公司树立调集财物办理方案,经过二级商场购买

(包含但不限于竞价买卖、大宗买卖、协议转让)等法令法规答应的方法获得并

持有,契合《辅导定见》第二部分第(五)项第 2 款关于股票来历的规醋酸定。

(七)依据《职工持股方案(草案)》,本张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱次职工持股方案的锁定时为 12 个

月,自公司布告最终一笔标的股票过户该调集财物办理方案名下之日起算,契合

《辅导定见》第二部分第(六)项第 1 款关于职工持股方案持股期限的规则。

(八)依据《职工持股方案(草案)》,以该调集财物办理方案的规划上限

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6,500 万元和公司 2015 年日本女优排名 7 月 9 日的收盘价 18.80 元测算,调集财物办理方案

所能购买和持有的标的股票数量上限约为 345.74 万股,占公tvqq司现有股本总额的

2.42%,本次职工持股方案认购的公司股份不超越公司股本总额的 10%,任一持

有人经过该职工持股方案直接持有的公司股票数量不超越公司股本总额的 1%,

契合《辅导定见》第二部分第(六)项第 2 款关于职工持股方案规划的规则。

(九)依据《职工持股方案(草案)》,本次职工持股方案的内部办理权力机

构为持有人会议,持有人会议将选举产生办理委员会,监督职工持股方案的日常

办理,代表本次职工持股方案持有人行使股东权力或许授权财物办理组织行使股

东权力,契合《辅导定见》第二部分第(七)项第 1 款的规则。

(十)依据《职工持股方案(草案)》,安科瑞托付民生证券股份有限公司管

理本次职工持股方案。

民生证券股份有限公司为依法树立并有用存续的有限责任公司(法人独资),

现持有注册号为 100000000037166 的《营业执照》和编号为 10470000 的《运营

证券事务答应证》,具有担任亚洲杯路程本次职工持股方案办理组织的资历。

本所律师以为,本次职工持股方案契合《辅导定见》第二部分第(七)项第

2 款、第 5 款的规则。

(十一)安科瑞第三届董事会第三次(暂时)会议审议经过了《职工持股计

划(草案)》,并提议举行股东大会对该草案进行表决。依据《职工持股方案(草

案)》,本次职工持股方案对以下事项作浣出了明莫斯科城外的晚上确规则:

1、职工持股方案的参加目标及确认规范、资金、股票来历;

2、职工持股方案的存续期限、办理模式、持有人会议的招集及表决程序;

3、公司融资时职工持股方案的参加方法;

4、职工持股方案的改变、停止,职工发作不适合参加持股方案状况时所持股

份权益的处置方法;

5、职工持股方案持有人代表或组织的选任程序;

6、职工持股方案办理组织的选任、办理协议的首要条款、办理费用的计提

及付出方法;

7、职工持股方案期满后职工所持有股份的处置方法;

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8、其他重要事项。

本所律师以为,本次职工持股方案契合《辅导定见》第日本性图三部分第(九往生咒)项的

规则。

综上,本所律师核对后以为,安科瑞本次职工持股计魏征划契合《辅导定见》的

相关规则。

三、 本次职工持股方案所实行的程序

(一)本次职工持股方案现已实行的程序

依据安科瑞供给的会议文件以及在信息宣布媒体发布的布告,到本法令意

见书出具之日,安科瑞为施行本次职工持股方案现已实行了如下程序:

1、2015 年 7 月 9 日,安科瑞举行职工代表大会,审议经过了《职工持股计

划(草案)》,契合《辅导定见》第三部分第(八)项的规则。

2、2015 年借钱不还怎样办 7 月 15 日,安科瑞举行第三届董事会第三次(暂时)欧派会议,审

议经过了《职工持股方案(草案)》等与本次职工持股方案相关的方案,并赞同

将相关方案提交公司股东大会审议,契合《辅导定见》第三部分第(九)项的规

定。

3、2015 年 7 月 15 日,安科瑞独立董事对本次职工持股方案事宜宣布了独

立定见,以为:公司拟拟定并施行职工持股方案,有利于公司树立、健全利益共

享机制,改进公司管理水平,进步职工凝聚力和公司竞争力,充沛调动公司职工

的积极性,促进公司的可持续发展,不存在危害公司及股东的利益;本次职工持

股方案(草案)及摘要的内容,契合《公牧野诡事司法》、《证券法》、《关于上市公司施行

职工持股方案试点的辅导定见》等有关法令、法规及规范性文件的规则;本次员

工持股方案遵从自愿参加准则,审议相关方案的程序和抉择方案合法、有用,不存在

分摊、强行分配等方法强制职工参加本次职工持股方案的景象。

2015 年 7 月 15 日,安科瑞举行第三届监事会第三次(暂时)会议,审议《员

工持股方案(草案)》和《关于核对公司职工持股方案持有人名单及其比例分配

的方案》,以为公司职工持股方案持有人名单及其比例分配契合相关法令、法规

的规则。

安科瑞于 2015 年 7 月 16 日在我国证监会指定媒体上布告董事会抉择、《员

工持股张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱方案草案》及其摘要、独立董事定见、监事会抉择。

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据此,本所律师以为,本次职工持股方案契合《辅导定见》第三部分第(十)

项的规则。

4、安科瑞已延聘本所对本次职工持股方案出具法令定见书,契合《辅导意

见》第三部分第(十一)项的规则。

综上,本所律师以为,安科瑞本次职工持股方案现已依照《辅导定见》的规

定实行了现阶段必要的法令程序。

(二) 本次职工持股方案需要实行的程序

安科瑞应举行股东大会对本次职工持股方案相关事宜进行审议,并在股东大

会举行之前布告本法令定见书。

四、 本次职工持股方案的信息宣布

(一) 安科瑞已在我国证监会指定的信息宣布网站上布告董事会抉择、《员

工持股方案(草案)》、独立董事定见、监事会定见。 本法令定见书将于举行关

于审议职工持股方案的股东大会前布告。

本所律师以为,到本法令定见书出具之日,安科瑞已依照《辅导定见》第

三部分的规则就本次职工持股方案实行了必要的信息宣布责任。

(二) 依据《辅导定见》,跟着本次职工持股方案的推动,公司尚石俊男需依照相

关法令、法规及规范性文件的相应规则持续实行信息宣布责任。

五、 定论定见

综上所述,本所律师以为:

(一)安科瑞具有施行本次职工持股方案的主体资历。

(二)《职工持股方案(草案)》契合《辅导定见》的相关规则。

(三)安科瑞已就施行本次职工持股方案实行了到本法令定见书出具之日

所必要的法定程序,本次职工持股方案需要经公司股东大会审议经过后方可依法

施行。

(四)到张廷玉,安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于公司施行职工持股方案的法令定见书,史上榜首紊乱本法令定见书出具之日,安科瑞已就施行本次职工持股方案实行

了相应的信息宣布责任,跟着本次职工持股方案的推动,安科瑞需要依照相关法

律、法规及规范性文件的规则持续履色情小说网站行信息宣布责任。

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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于安科瑞电气股份有限公司施行

职工持股方案的法令定见书》之签署页)

本法令定见书于 2015 年 7 月 16 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 沈田丰 经办律师:颜华荣

杨钊

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封闭